北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书 北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+ Fax:+ 法律意见书 北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书 致★✿：昆吾九鼎投资控股股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昆吾九鼎投资控 股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）委托★✿，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）★✿、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）★✿、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管 理办法》）华彩真品牌★✿、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下 简称《增持指引》）等法律★✿、法规和规范性文件及《昆吾九鼎投资控 股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定★✿，就公司控股 股东的一致行动人自 2016 年 9 月 22 日起六个月内通过上海证券交易 所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具法 律意见★✿。 本所律师声明★✿： 一★✿、在审查有关文件过程中★✿，公司已向本所承诺并保证d88尊龙★✿，其向本 所提供的文件和所做的说明是完整★✿、真实和准确的★✿，并已提供出具本 法律意见书所必需的文件材料或口头证言★✿，并保证其所提供的有关副 本材料或复印件与正本或原件一致尊龙凯时官方网站★✿，★✿。 二★✿、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事项的必备 文件公告华彩真品牌★✿，并依法对本法律意见书承担责任★✿。 本所律师根据法律法规的要求华彩真品牌★✿，按照律师行业公认的业务标准★✿、 道德规范和勤勉尽责的精神★✿，对公司所提供的相关文件进行了核查和 法律意见书 验证★✿，现就本次增持发表法律意见如下★✿： 一★✿、本次增持方的主体资格 本次增持的主体为公司控股股东的一致行动人拉萨昆吾九鼎产 业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）★✿。拉萨昆吾为公司控股 股东（江西中江集团有限责任公司★✿，以下简称“中江集团”）的控股 股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”） （即九鼎集团间接控股九鼎投资）的全资子公司★✿，为公司控股股东的 一致行动人★✿，其基本情况如下★✿： 统一社会信用代码★✿：21U 企业名称★✿：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 类型★✿：有限责任公司（非自然人投资或控 法定代表人★✿：吴强 股的法人独资） 注册资本★✿：10000 万元 成立日期★✿：2012 年 11 月 08 日 营业期限自★✿：2012 年 11 月 08 日 营业期限至★✿：2020 年 11 月 07 日 登记机关★✿：达孜县工商行政管理局 核准日期★✿：2015 年 08 月 10 日 登记状态★✿：存续（在营★✿、开业★✿、在册） 住所★✿：达孜县工业园区 经营范围★✿：产业投资★✿。【依法需经批准的项目Z6尊龙·凯时★✿！★✿，经相关部门批准后★✿，方可经营该项目★✿。】 股权结构★✿：九鼎集团持股 100% 拉萨昆吾依法不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的以下情形★✿： 1★✿、收购人负有数额较大债务★✿，到期未清偿★✿，且处于持续状态★✿； 2★✿、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为★✿； 3★✿、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为★✿； 4★✿、法律d88尊龙★✿、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形★✿。 经核查★✿，本所律师认为★✿，拉萨昆吾为依法设立并有效存续的企业 法人★✿，具有担任上市公司规定的法定主体资格★✿，不存在《管理办法》 法律意见书 第六条规定不得收购上市公司的情形★✿，具备实施本次增持的主体资格★✿。 二★✿、本次增持情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料及公司公开披露的信息★✿，本次增持前d88尊龙★✿，增持 人拉萨昆吾持有公司 0 股股份★✿。 （二）本次增持的增持计划 经核查★✿，公司于 2016 年 9 月 23 日收到九鼎集团发出的告知函并 发布《关于控股股东的一致行动人增持本公司股份的补充公告》（编 号★✿：临 2016-080）★✿，披露九鼎集团及其一致行动人计划在未来 6 个月 内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况通过 二级市场择机增持公司股份★✿，累计增持数量（含本次已增持部分的股 份）不低于 300 万股★✿，不超过 1,000 万股华彩真品牌★✿。 （三）本次增持计划实施情况 经核查★✿，截至增持计划期间截止日★✿，增持计划实施情况如下★✿： 自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 3 月 15 日★✿，拉萨昆吾累计增持贵 司股份 3,008,345 股★✿，累计增持金额约 120,542,347.65 元华彩真品牌★✿，累计增 持股份占公司总股本比例为 0.69%★✿。其中★✿：拉萨昆吾于 2016 年 9 月 22 日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 2,327,845 股★✿，占九鼎投 资总股份比例 0.54%★✿；拉萨昆吾于 2017 年 3 月 8 日-2017 年 3 月 10 日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 462,100 股★✿，占九鼎投资总股 份比例 0.11%★✿；拉萨昆吾于 2017 年 3 月 13 日通过二级市场增持九鼎 投资 A 股股份 52,900 股★✿，占九鼎投资总股份比例 0.01%★✿；拉萨昆吾 于 2017 年 3 月 14 日通过二级市场增持九鼎投资 A 股股份 165,500 股d88尊龙★✿， 占九鼎投资总股份比例 0.04%★✿。 本次增持计划实施前尊龙凯时官网app★✿，公司控股股东中江集团持有公司 313,737,309 股华彩真品牌★✿，占公司总股份 72.37%d88尊龙尊龙凯时 - 人生就是搏!★✿。本次增持计划实施完成后★✿， 公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 316,745,654 股★✿，占 法律意见书 公司总股本的 73.06%★✿；其中中江集团持有公司 313,737,309 股★✿，占 公司总股份 72.37% 尊龙★✿，★✿，拉萨昆吾持有公司 3,008,345 股★✿，占公司总股 份 0.69%★✿。 （四）本次增持计划实施期间 经核查★✿，本次增持符合《增持指引》第九条的规定★✿，相关股东不 存在在下列期间增持上市公司股份的情形★✿： 1★✿、上市公司定期报告公告前 10 日内★✿。 2★✿、上市公司业绩预告★✿、业绩快报公告前 10 日内★✿。 3★✿、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中★✿，至依法披露后 2 个交易日内★✿。 4★✿、上海证券交易所规定的其他期间★✿。 （五）本次增持的合规性 经核查★✿，上市公司控股股东及其一致行动人不存在在增持计划期 间内减持公司股票的情形★✿，不存在利用上市公司的收购损害被收购公 司及其股东的合法权益的情形★✿。 三★✿、本次增持的信息披露 经核查★✿，公司已按上海证券交易所规定在《上海证券报》及上海 证券交易所网站等媒体就本次增持情况进行了相应的信息披露★✿。 四d88尊龙★✿、关于本次增持不需要提出要约收购豁免申请 根据《管理办法》第六十三条第（二）款的规定★✿，“在一个上市 公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的d88尊龙★✿，自 上述事实发生之日起一年后★✿，每 12 个月内增持不超过该公司已发行 的 2%的股份”“应当在事实发生之日通知上市公司★✿，由上市公司在次 一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告★✿。”即符合上述条款 规定的增持行为★✿，不需提出要约收购豁免申请★✿，仅需通知上市公司并 按规定履行披露程序即可华彩真品牌★✿。 法律意见书 五★✿、结论意见 综上★✿，本所律师认为★✿： （一）增持人具备本次增持主体的法定资格★✿； （二）本次增持已经履行了法定披露义务★✿； （三）本次增持可免予提出要约收购豁免申请★✿； （四）本次增持合法合规★✿，依法有效★✿。 （以下无正文）